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1998年3月1日,某會計師事務所受一家中外合資經營企業(yè)(下稱合資企業(yè))的委托,對該企業(yè)1997年度的財務狀況進行審計,并為其出具《審計報告》。該會計師事務所指派的注冊會計師進駐合資企業(yè)之后,了解到以下情況。
(1)合資企業(yè)系由香港的甲公司與內地的乙公司共同出資并于1996年9月30日正式注冊成立的公司。合資雙方簽訂的合資合同規(guī)定:
(1)合資企業(yè)注冊資本為200萬美元,其中:甲公司出資110萬美元,占注冊資本的55%;乙公司出資90萬美元,占注冊資本的45%。(2)甲公司以收購乙公司所屬一家全資子公司(下稱“丙企業(yè)”)的資產折合60萬美元,另以機器設備折合30萬美元和貨幣資金20萬美元出資;乙公司以建筑物和土地使用權折合80萬美元和貨幣資金10萬美元出資。(3)合資各方認繳的出資分二期進行,即自合資企業(yè)成立之日起3個月內,合資各方必須將除貨幣資金之外的其他出資投入合資企業(yè);其余的貨幣資金則應于1997年9月30日之前繳付完畢。(4)合資各方按出資比例進行收益分配。(5)合資企業(yè)的董事會由5名董事組成,其中:甲公司委派3名,乙公司委派2名。合資企業(yè)的董事長由甲公司委派,副董事長由乙公司委派;甲公司與乙公司在簽訂合資合同的同時,亦簽訂了一份收購協議,該協議規(guī)定:甲公司收購乙公司所屬丙企業(yè)的資產,并將該資產作為其出資投入合資企業(yè);收購價款總額為60萬美元,甲公司自合資企業(yè)正式注冊成立之日起3個月內,向乙公司支付36萬美元,其余24萬美元在1年內付清。該協議規(guī)定的付款方式已經過有關審批機關的批準。
(2)合資企業(yè)成立之后,合資各方按照合資合同的規(guī)定,履行了第一期出資義務。在履行第二期出資義務時,甲公司則由乙公司作擔保向銀行貸款20萬美元繳付了出資;乙公司則由其母公司作擔保向銀行貸款10萬美元繳付了出資。甲公司依照與乙公司簽訂的收購協議于1996年12月28日向乙公司支付36萬美元,其余收購價款尚未支付。
(3)在合資企業(yè)經營期間,按照合資合同規(guī)定的組織機構進行管理,甲公司在合資企業(yè)中行使決策權。截至1997年12月31日止,合資企業(yè)稅后可分配利潤為人民幣360萬元。
(4)1998年2月,甲公司受東南亞金融危機之影響,經營發(fā)生困難,遂向乙公司提出將其在合資企業(yè)所持股份轉讓給美國的丁公司,乙公司已表示同意。
要求：
根據以上事實,請分別回答以下問題:
(1)合資各方兩期繳付出資的行為是否符合有關規(guī)定?為什么?
(2)甲公司與乙公司簽訂的收購協議規(guī)定的支付收購價款的方式是否符合規(guī)定?為什么?
(3)甲公司現時可否在合資企業(yè)中行使決策權?為什么?
(4)如果對截至1997年12月31日止合資企業(yè)稅后可分配利益進行分配,并不考慮加權平均因素,甲公司和乙公司各應分配多少萬元?(保留小數點后1位數)
(5)如果甲公司將在合資企業(yè)所持股份轉讓給丁公司,應履行何種法律手續(xù)?

某證券報社于1998年8月12日收到一封讀者來信,反映其上市公司(下稱“A公司”)存在下述問題并要求有關主管部門予以查處:
(1)A公司于1994年3月5日由B企業(yè)､C企業(yè)､D公司､E企業(yè)､F公司共同以發(fā)起設立方式成立。A公司成立時的股本總額為人民幣33600萬元(每股面值為人民幣1元,下同)。1997年8月4日A公司獲準發(fā)行8400萬股社會公眾股,并于8月31日上市;此次發(fā)行完畢后,股本總額增至為人民幣42000萬元。A公司現時股本結構違反了《中華人民共和國公司法》有關社會公眾股所占股本總額比例的規(guī)定。此外,A公司現有在冊職工1800人,在本次發(fā)行的840萬股職工股中,A公司有的高級管理人員以有的職工放棄認購職工股為由,認購達12000股職工股之多,這一做法違反了國家有關認購職工股的規(guī)定。
(2)A公司的發(fā)起人E企業(yè)在進行資產重組時,將所持A公司2000萬股于1997年12月4日轉讓給G公司,從而G公司持有A公司的股份達到2050萬股。此一轉讓行為違反了國家法律､法規(guī)有關發(fā)起人股轉讓的規(guī)定,亦未經過A公司股東大會的同意;G公司也未向A公司､證券交易所及中國證監(jiān)會作出書面報告并公告。
(3)A公司于1998年5月5日召開股東大會年會,該次會議通過了更換會計師事務所的決議,但卻未予公告,這一做法違反有關信息披露的規(guī)定。該次會議通過了1997年度公積金轉增股本方案,即每10股轉增5股,并責成董事會于1998年7月5日之前完成此一事宜。這一做法違反了新增發(fā)行股份與前次發(fā)行股份時間間隔的規(guī)定。
(4)A公司在證券交易所交易的股票價格自其1997年度報告公布之后,連續(xù)盤升,漲幅達60%,而近期受大勢回落的影響,一跌再跌,比年報公布前的價格還低20%,而A公司未采取任何可以影響其股票價格穩(wěn)定的措施,以致股民遭受重大損失。這是嚴重損害股民利益的行為。
(5)鑒于上述情形,建議國家證券主管部門宣布A公司為證券市場禁入者。
試分別評述以上各點,并說明自己的觀點。

1998年元月,甲､乙､丙共同設立一合伙企業(yè)。合伙協議約定:甲以現金人民幣5萬元出資,乙以房屋作價人民幣8萬元出資,丙以勞務作價人民幣4萬元出資;各合伙人按相同比例分配盈利､分擔虧損。合伙企業(yè)成立后,為擴大經營,于1998年6月向銀行貸款人民幣5萬元,期限為1年。1998年8月,甲提出退伙,鑒于當時合伙企業(yè)盈利,乙､丙表示同意。同月,甲辦理了退伙結算手續(xù)。1997年9月,丁入伙。丁入伙后,因經營環(huán)境變化,企業(yè)嚴重虧損。1999年5月,乙､丙､丁決定解散合伙企業(yè),并將合伙企業(yè)現有財產價值人民幣3萬元予以分配,但對未到期的銀行貨款未予清償。1999年6月,銀行貨款到期后,銀行找合伙企業(yè)清償債務,發(fā)現該企業(yè)已經解散,遂向甲要求償還全部貨款,甲稱自己早已退伙,不負責清償債務。銀行向丁要求償還全部貸款,丁稱該筆貸款是在自己入伙前發(fā)生的,不負責清償。銀行向乙要求償還全部貸款,乙表示只按照合伙協議約定的比例清償相應數額。銀行向丙要求償還全部貸款,丙則表示自己是以勞務出資的,不承擔償還貸款義務。
要求:
根據以上事實,回答下列問題:
(1)甲､乙､丙､丁各自的主張能否成立?并說明理由。
(2)合伙企業(yè)所欠銀行貸款應如何清償?
(3)在銀行貸款清償后,甲､乙､丙､丁內部之間應如何分擔清償責任?

A證券公司､B基金管理公司和C信托投資公司擬作為發(fā)起人共同設立一封閉式證券投資基金(以下稱“D基金”)。上述發(fā)起人擬定的設立D基金的有關計劃要點如下:
(1)D基金的基金單位擬定為8億份,每份面值為人民幣1元,第份發(fā)行價格擬定為人民幣1.02元。基金的募集期限為6個月,自該基金批準之日起,在6個月內募集的資金達到人民幣6億元,該基金即為成立。
(2)D基金的存續(xù)時間為4年。其封閉期限屆滿時,基金持有人大會同意續(xù)期的,即可續(xù)期;基金持有人大會不同意續(xù)期的,即不得續(xù)期。
(3)D基金擬以其資產總值的75%用于股票､債券的投資。為了保證基金資產的安全,其投資于1家上市公司的股票將不超過自身資產凈值的15%.
(4)D基金的托管人擬由A證券公司擔任,基金管理人擬由B基金管理公司擔任。如果D基金不能在批準的規(guī)模內募集到法定的資金,將不能成立?；鸢l(fā)起人必須將已募集的資金在扣除募集費用之后的余款退還給基金認購人。
要求:
按上述各點之順序,分別指出其中的不符規(guī)定之處,并說明理由。

1999年7月,A國有企業(yè)(本題下稱“A企業(yè)”)經國家有關部門同意,擬改組為股份有限公司并發(fā)行股票與上市。其擬定的有關方案部分要點為:A企業(yè)擬作為主要發(fā)起人,聯合其他3家國有企業(yè)共同以發(fā)起設立方式于1999年9月前設立B股份有限公司(本題下稱“B公司”)。
各發(fā)起人投入B公司的資產總額擬定為人民幣16500萬元。其中:負債為人民幣12200萬元;凈資產為人民幣4300萬元。B公司成立時的股本總額擬定為2750萬股(每股面值為人民幣1元,下同)。B公司成立1年后,即2000年底之前,擬申請發(fā)行6000萬社會公眾股,新股發(fā)行后,B公司股本總額為8750萬股。
如果上述方案未獲批準,A企業(yè)將以協議收購方式收購C上市公司(本題下稱“C公司”)。具體做法為:A企業(yè)與C公司的發(fā)起人股東D國有企業(yè)(本題下稱“D企業(yè)”)訂立協議,受讓D企業(yè)持有的C公司51%的股份。
在收購協議立之前,C公司必須召開股東大會通過此事項。在收購協議訂立之后,D企業(yè)必須在3日內將該收購協議報國務院證券監(jiān)督管理機構以及證券交易所審核批準。收購協議在未獲得上述機構批準前不得履行。
在收購行為完成之后,A企業(yè)應當在30日內將收購情況報告國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所,并予公告。為了減少A企業(yè)控制C公司的成本,A企業(yè)在收購行為完成3個月后,將所持C公司的股份部分轉讓給E公司。
要求:
根據上述事實,分別回答下列問題:
(1)A企業(yè)擬定的改制及股票發(fā)行上市方案存在哪些法律障礙?并說明理由。
(2)A企業(yè)收購C公司的做法存在哪些不當之處?并說明理由。