問答題A公司是一家有限責(zé)任公司，由甲、乙、丙三位股東設(shè)立。股東會(huì)決定，公司不設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由大股東甲擔(dān)任公司執(zhí)行董事兼任公司監(jiān)事，公司不設(shè)經(jīng)理。A公司于2013年1月16日與B公司簽訂買賣合同。合同約定A公司一次性從B公司購入商品，1000件，每件價(jià)格0.23萬元。B公司分別于2月10日和3月10日分兩次向A公司供貨。數(shù)量分別為800件和200件。每次貨到后3日內(nèi)，以貨幣付清全部貨款。該合同由雙方法定代表人簽字并加蓋雙方單位的合同專用章。1月17日，雙方補(bǔ)簽一份擔(dān)保合同，合同約定A公司于1月30日前一次性向B公司預(yù)付定金40萬元。1月20日，A公司財(cái)務(wù)科開出轉(zhuǎn)賬支票，出納在開具轉(zhuǎn)賬支票時(shí)，其他絕對(duì)記載事項(xiàng)填列齊全，但支票的金額和收款人名稱兩項(xiàng)未填，A公司授權(quán)事后經(jīng)由B公司補(bǔ)記，金額為40萬元。1月28日將該支票交付B公司。2月10日，B公司按合同約定向A公司發(fā)貨共800件，并為此支付運(yùn)費(fèi)10萬元。A公司收貨后提出以下異議：（1）公司法定代表人在簽訂該項(xiàng)合同時(shí)，超越了權(quán)限。股東會(huì)決議規(guī)定：公司每單超過100萬元的經(jīng)營業(yè)務(wù)均應(yīng)由股東會(huì)討論通過后方能實(shí)施，與B公司的合同，甲作為公司法定代表人事先未向股東會(huì)提請(qǐng)討論，故合同無效，責(zé)任應(yīng)由甲個(gè)人承擔(dān)。（2）該合同預(yù)付的定金數(shù)額不符合《合同法》規(guī)定，故擔(dān)保無效。B公司應(yīng)退回定金。（3）貨物公司可以收下，但公司拒絕付款。（4）發(fā)生的運(yùn)費(fèi)部分，事先在合同中未規(guī)定由哪一方承擔(dān)，故公司拒絕支付。以上糾紛，雙方多次協(xié)商無結(jié)果，B公司決定暫停按期向?qū)Ψ桨l(fā)第二批貨物，并就A公司提出的有關(guān)問題向法院提起訴訟。要求：根據(jù)以上情況，回答下列問題。（1）A公司不設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)是否合法？甲擔(dān)任公司執(zhí)行董事兼任公司監(jiān)事是否合法？公司不設(shè)經(jīng)理是否合法？并分別說明理由。（2）B公司能否對(duì)預(yù)付定金的轉(zhuǎn)賬支票補(bǔ)記金額？并說明理由。（3）A公司與B公司的買賣合同是否有效？并說明理由。（4）定金數(shù)額是否有效？并說明理由。（5）定金合同從何時(shí)生效？并說明理由。（6）如雙方無法達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議，運(yùn)費(fèi)應(yīng)由準(zhǔn)承擔(dān)？并說明理由。

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1.問答題2013年8月，中國證監(jiān)會(huì)在對(duì)甲上市公司（以下簡稱“甲公司”）進(jìn)行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)甲公司存在以下事實(shí)：（1）2013年1月，甲公司擬與乙公司進(jìn)行400萬元的交易。經(jīng)查，乙公司持有甲公司6%的股份，該交易未經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可，即提交了甲公司董事會(huì)進(jìn)行討論表決。（2）2013年3月1日，甲公司董事會(huì)解聘了原公司經(jīng)理王某，并聘任張某為公司經(jīng)理。甲公司于3月10日向中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所提交了臨時(shí)報(bào)告，并予以公告，甲公司股票交易價(jià)格隨即大跌。經(jīng)查：甲公司副經(jīng)理陳某于3月3日將其持有的甲公司股票拋售2萬股。此外，甲公司的獨(dú)立董事對(duì)公司經(jīng)理變動(dòng)事項(xiàng)未發(fā)表任何意見。（3）2013年4月1日，持有甲公司6%股份的乙公司向丙銀行貸款2000萬元，并以其所持有的甲公司6%的股份設(shè)定了質(zhì)押。乙公司于4月2日告知甲公司董事會(huì)，但甲公司對(duì)該信息一直未進(jìn)行任何披露。（4）2013年7月，甲公司擬向?qū)嶋H控制人鄭某非公開發(fā)行股票8000萬股。本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格擬訂為定價(jià)基準(zhǔn)日（股東大會(huì)決議公告日）前20個(gè)交易日甲公司股票均價(jià)的92%。經(jīng)查：甲公司現(xiàn)任董事會(huì)秘書李某曾于2012年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提示的內(nèi)容．甲公司的做法是否符合有關(guān)規(guī)定？并說明理由。（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所提示的內(nèi)容，甲公司向中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所提交臨時(shí)報(bào)告的時(shí)間是否符合有關(guān)規(guī)定？并說明理由。甲公司副經(jīng)理陳某于3月3日拋售甲公司股票的行為是否符合有關(guān)規(guī)定？并說明理由。獨(dú)立董事對(duì)甲公司經(jīng)理變動(dòng)事項(xiàng)未發(fā)表任何意見是否符合有關(guān)規(guī)定？并說明理由。（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所提示的內(nèi)容，甲公司對(duì)該信息一直未進(jìn)行任何披露是否符合有關(guān)規(guī)定？并說明理由。丙銀行的質(zhì)權(quán)何時(shí)設(shè)立？（4）根據(jù)本題要點(diǎn)（4）所提示的內(nèi)容，甲公司本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格是否符合有關(guān)規(guī)定？并說明理由。甲公司現(xiàn)任董事會(huì)秘書李某于2012年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)是否構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實(shí)質(zhì)性障礙？并說明理由。
2.多項(xiàng)選擇題下列不屬于《外匯管理?xiàng)l例》適用范圍的有（）。

A.外國駐華外交領(lǐng)事機(jī)構(gòu)境外外匯收支
B.境外機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)的外匯經(jīng)營活動(dòng)
C.國際組織駐華代表機(jī)構(gòu)
D.外國駐華外交人員

3.多項(xiàng)選擇題甲企業(yè)與乙有限責(zé)任公司訂立合同，約定以甲作為中外合資經(jīng)營企業(yè)的實(shí)際投資人，乙公司為名義股東，后甲請(qǐng)求變更中外合資經(jīng)營企業(yè)的股東，若要人民法院予以支持，需具備的條件有（）。

A.甲企業(yè)已經(jīng)實(shí)際投資
B.乙公司以外的其他股東認(rèn)可甲企業(yè)的股東身份
C.甲企業(yè)在訴訟期間就變更股東身份征得了審批機(jī)關(guān)的同意
D.合同約定可以變更

4.多項(xiàng)選擇題下列關(guān)于外國投資者并購安全審查程序的說法中，錯(cuò)誤的有（）。

A.聯(lián)席會(huì)議對(duì)商務(wù)部提請(qǐng)安全審查的并購交易，首先進(jìn)行一般性審查，對(duì)未能通過一般性審查的，進(jìn)行特別審查
B.一般性審查采取聯(lián)席會(huì)議單方面審查的方式進(jìn)行
C.兩個(gè)或者兩個(gè)以上外國投資者共同并購的，只能確定一個(gè)外國投資者向商務(wù)部提出并購安全審查申請(qǐng)
D.在并購安全審查過程中，申請(qǐng)人可向商務(wù)部申請(qǐng)修改交易方案或撤銷并購交易

5.多項(xiàng)選擇題下列情形，相關(guān)當(dāng)事人可依據(jù)反壟斷法和民法主張賠償責(zé)任的有（）。

A.因經(jīng)營者的濫用市場支配地位行為而受損的
B.因壟斷協(xié)議無效，協(xié)議一方當(dāng)事人向另一方當(dāng)事人主張返還對(duì)價(jià)，恢復(fù)原狀的
C.因經(jīng)營者違法實(shí)施經(jīng)營者集中，給其他經(jīng)營者造成損失的
D.因壟斷協(xié)議當(dāng)事人一方對(duì)違反壟斷協(xié)議的他方實(shí)施處罰，給其造成損失的